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查看PDF原文公告日期：2022-11-12
中信建投证券股份有限公司关 于中国建材股份有限公司免于发出要约收 购新疆天山水泥股份有限公司之持续督导意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“财务顾问”）接受委托，担任中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”或“收购人”）免于发出要约收购新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”“上市公司”）之财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自公告《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2021 年 9 月 10 日至 2022年 9 月 10 日）。2022 年 10 月 29 日，上市公司披露了《2022 年三季度报告》。结合上市公司《2022 年三季度报告》并经日常沟通，本财务顾问出具 2022 年三季度（即 2022年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 10 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见，具体如下：一、本次免于发出要约的实施情况（一）方案概要上市公司采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购买中国联合水泥集团有限公司（以下简称“中联水泥”）100%股权、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）99.9274%股权、西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）95.7166%股权及中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）100%股权（以下简称“本次重组”）。其中，上市公司以 12.90 元/股的价格向中国建材发行 6,841,280,667 股股份。本次交易前，中国建材持有天山股份 481,003,309 股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份 7,322,283,976 股股份，在义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，中国建材免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。（二）标的公司股权交割情况截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的公司股权已过户登记至公司名下，具体情况如下：1、根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 9 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108102052063K），中联水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有中联水泥 100%股权。2、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2021 年 9 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666049011M），南方水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有南方水泥 99.9274%股权。3、根据成都高新区市场监督管理局于 2021 年 9 月 16 日核发的《准予变更登记通知书》，西南水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有西南水泥 95.7166%股权。4、根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 9 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000756734936C），中材水泥已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续。本次变更后，上市公司直接持有中材水泥 100%股权。（三）验资及新增股份登记情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]40846 号），中联水泥 100.00%的股权已于 2021年 9 月 22 日变更登记至天山股份名下、南方水泥 99.9274%的股权已于 ……[点击查看PDF原文]
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转载自: 000877股吧 http://000877.h0.cn
公司名称：天山股份
股票代码：sz000877
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：水泥
所属地区：新疆
公司全称：新疆天山水泥股份有限公司
英文名称：Xinjiang Tianshan Cement Co.,Ltd
公司简介：天山股份公司于1999年上市,是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，公司熟料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖25个省、自治区、直辖市；市场份额、品牌地位均处于行业头部。具有先进的企业文化、经营管理理念和发展模式，...
注册资本：86.6亿
法人代表：赵新军
总 经 理：赵新军
董 秘：李雪芹
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